DG视讯药业

证券代码：002603 证券简称：DG视讯药业通告编号：2019-021
DG视讯
第六届董事会第二十一次聚会决议通告

本公司及其董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　DG视讯第六届董事会第二十一次聚会于2019年4月9日在公司聚会室以现场方法团结通讯方法召开。本次聚会通知和文件于2019年4月1日以电话通知并电子邮件方法发出＞刍嵊尤氡砭龆9人，现实加入表决董事9人＞刍嵊晒径鲁の釪G视讯主持，监事会成员、公司高级治理职员列席了聚会。本次聚会的召集程序、审议程序和表决方法均切合《公司法》、相关执律例则及本公司章程的划定。
　　聚会以记名投票表决方法审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非果真刊行股票召募资金举行现金治理的议案》。
　　公司及子公司决议使用最高额度不凌驾6.5亿元的暂时闲置非果真刊行股票召募资金适时购置清静性高的银行保本型理工业品及银行以外其他金融机构刊行的有保本约定的理工业品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以转动使用。
　　表决情形：赞成9票，阻挡0票，弃权0票。
　　此议案需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置非果真刊行股票召募资金举行现金治理的通告》(通告编号：2019-023)。
　　二、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级治理职员、焦点及主干职员的起劲性，有用地将股东利益、公司利益和焦点团队小我私家利益团结在一起，推动公司的久远生长，公司决议将本次回购股份数目的80%用于实验股权激励妄想，本次回购股份数目的20%依法注销镌汰公司注册资源，详细股份数以最终回购股份数目为基准盘算。
　　表决情形：赞成9票，阻挡0票，弃权0票。
　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于确定回购股份用途的通告》(通告编号：2019-024)。
　　三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
　　凭证2018年10月26日中华人民共和国第十三届天下人民代表大会常务委员会第六次聚会通过的《天下人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决议》划定，并团结公司现真相形，公司决议对《公司章程》举行部分修改，详细情形如下(修订处用加粗体现)：

修改前

修改后

第二十三条公司在下列情形下，可以遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，收购本公司的股份：
（一）镌汰公司注册资源；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不举行生意本公司股份的运动。

第二十三条公司在下列情形下，可以遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，收购本公司的股份：
（一）镌汰公司注册资源；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股妄想或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不举行生意本公司股份的运动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方法之一举行：
（一）证券生意所集中竞价生意方法；
（二）要约方法；
（三）有关羁系部分认可的其他方法。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方法之一举行：
（一）证券生意所集中竞价生意方法；
（二）要约方法；
（三）中国证监会认可的其他方法。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，应当通过果真的集中生意方法举行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的缘故原由收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司遵照第二十三条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司遵照第二十三条第（三）项划定收购的本公司股份，将不凌驾本公司已刊行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的缘故原由收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。
公司遵照第二十三条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当遵照《证券法》及中国证监会、证券生意所的有关划定推行信息披露义务。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决议公司的谋划目的和投资妄想；
……
（十八）审议执法、行政规则、部分规章或公司章程划定应当由股东大会决议的其他事项。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决议公司的谋划目的和投资妄想；
……
（十八）决议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十九）审议执法、行政规则、部分规章或公司章程划定应当由股东大会决议的其他事项。

第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告事情；
……
（十九）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。
凌驾股东大会授权规模的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告事情；
……
（十九）决议因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（二十）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。
凌驾股东大会授权规模的事项，应当提交股东大会审议。

　　表决情形：赞成9票，阻挡0票，弃权0票。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于召开2019年第二次暂时股东大会的议案》。
　　公司决议于2019年4月29日召开公司2019年第二次暂时股东大会。
　　表决情形：赞成9票，阻挡0票，弃权0票。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次暂时股东大会的通知》(通告编号：2019-025)。

　　特此通告。
　　DG视讯
　　董事会
　　2019年4月10日